NexGold et Signal Gold complètent un financement simultané accru pour 18,5 millions de dollars

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NexGold Mining Corp. (TSXV:NEXG)(OTCQX:NXGCF) (« NexGold » ou « NEXG ») et Signal Gold Inc. (TSX : SGNL; OTCQB : SGNLF) (« Signal ») a le plaisir d'annoncer qu'à la suite des communiqués de presse conjoints des sociétés datés du 10 octobre 2024 et du 23 octobre 2024, les sociétés ont clôturé leurs financements simultanés sursouscrits et accrus annoncés précédemment pour un produit brut total de 18,5 millions de dollars. Le financement simultané (défini ci-dessous) a été réalisé dans le cadre du plan d'arrangement proposé, en vertu duquel NexGold fera l'acquisition de toutes les actions de Signal pour créer un promoteur aurifère à court terme, faisant progresser le projet de complexe aurifère Goliath de NexGold (le « projet Goliath ») dans le nord de l'Ontario et le projet Goldboro de Signal (« projet Goldboro ») dans le district aurifère historique de Goldboro en Nouvelle-Écosse (la « transaction »).

Dans le cadre du placement privé d'unités accréditives de NexGold (le « financement accréditif »), NexGold a émis un total de 10 106 250 unités (les « unités accréditives ») au prix de 0,80 $ l'unité pour un produit brut de 8 085 000 $. Chaque unité accréditive est composée d'une action ordinaire accréditive de NexGold (une « action accréditive ») et de la moitié d'un bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription d'unités accréditives ») émis sur une base non accréditive. Les actions accréditives ont été émises en tant qu'« actions accréditives » au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »). Chaque bon de souscription d'unités accréditives permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire non accréditive de NEXG (« action de NexGold ») au prix de 1,05 $ pour une période de 24 mois suivant la date d'émission.

Dans le cadre du placement privé de reçu de souscription de Signal (le « financement en espèces » et, avec le financement accréditif, le « financement simultané »), Signal a émis un total de 120 075 840 reçus de souscription (« reçus de souscription ») au prix de 0,08705 $ par reçu de souscription pour un produit brut de 10 452 601,87 $. Avant la conclusion de l'arrangement, Signal Gold peut exercer son option d'émettre jusqu'à 6 003 792 reçus de souscription supplémentaires pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 522 630,10 $. Les reçus de souscription seront automatiquement convertis en unités de Signal (« unités non accréditives »), à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions de libération (y compris la satisfaction de toutes les conditions préalables à la réalisation de la transaction, autres que les conditions qui ne peuvent être satisfaites qu'au moment de l'entrée en vigueur de la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, l'émission d'actions de NexGold comme contrepartie aux actionnaires de Signal) (les « conditions de libération de l'entiercement »). Au moment de l'émission, chaque unité nom accréditive sera composée d'une action ordinaire de Signal (une « action non accréditive ») et de la moitié d'un bon de souscription d'actions ordinaires de Signal (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription d'unités non accréditives »). Chaque bon de souscription d'unités non accréditives permettra à son détenteur d'acheter une action non accréditive au prix de 0,11818 $ pour une période de 24 mois suivant la date d'émission.

Chaque action non accréditive émise lors de la conversion des reçus de souscription sera ensuite échangée contre 0,1244 (le « ratio d'échange ») d'une action de NexGold conformément aux modalités de la transaction. De plus, les bons de souscription d'unités non accréditives émis lors de la conversion des reçus de souscription seront ajustés conformément à leurs modalités, de sorte que les bons de souscription d'unités non accréditives pourront être exercés pour acquérir des actions de NexGold en fonction du ratio d'échange.

Le produit net du financement en espèces devrait être utilisé par la société issue de la fusion pour financer le remboursement de certaines dettes, l'exploration et l'avancement des projets Goliath et Goldboro, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise. Un montant égal au produit brut de l'émission des actions accréditives sera utilisé pour financer l'avancement des projets de NexGold (ce qui comprendrait les projets de Signal, sous réserve de la clôture de la transaction). NexGold engagera, en temps opportun et sous une forme prescrite, des dépenses qui : (i) constituent des « frais d'exploration au Canada » et (ii) des « dépenses minières déterminées » (au sens de la Loi de l'impôt), d'un montant égal au montant brut recueilli à la suite de la vente d'actions accréditives. NexGold renoncera, en temps opportun et sous la forme prescrite, aux frais d'exploration au Canada (au prorata) à chaque souscripteur avec une date d'entrée en vigueur au plus tard le 31 décembre 2024, conformément à la Loi de l'impôt, le cas échéant, le tout conformément aux modalités des ententes de souscription et de renonciation qui seront conclues par NexGold et les souscripteurs du financement accréditif.

Dans le cadre du financement accréditif, NexGold a versé des honoraires d'intermédiation à certains intermédiaires admissibles, comprenant des paiements en espèces totaux de 120 720 $ et l'émission de 150 900 bons de souscription d'intermédiation non transférables (« bons de souscription d'intermédiation ») à l'égard de souscripteurs présentés à NexGold par ces intermédiaires. Les bons de souscription d'intermédiation peuvent être exercés pour acquérir une action de NexGold au prix de 0,95 $ pour une période de 24 mois à compter de la date d'émission.

Dans le cadre du financement en espèces, il est prévu que Signal paiera à certains intermédiaires admissibles, au moment de la conversion des reçus de souscription, des honoraires d'intermédiation composés de ce qui suit : (i) un paiement en espèces pouvant atteindre 6,0 % du produit brut tiré des ventes de reçus de souscription aux souscripteurs introduits par ces intermédiaires; et (ii) le nombre de bons de souscription d'intermédiation non transférables qui est égal à un montant ne dépassant pas 6,0 % du nombre de reçus de souscription vendus aux souscripteurs introduits par ces intermédiaires à Signal. Les bons de souscription d'intermédiation de Signal seront économiquement équivalents aux bons de souscription d'unités non accréditives, et après la clôture de la transaction, chaque bon de souscription d'intermédiation sera ajusté conformément à ses modalités et pourra être exercé pour acquérir des actions de NexGold au prix de 0,95 $ par action pour une période de 24 mois.

Tous les titres émis dans le cadre du financement simultané sont assujettis à une période de détention légale de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission, en plus des autres restrictions qui peuvent s'appliquer en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de pays à l'extérieur du Canada.

Certaines parties apparentées de NexGold et de Signal (collectivement, les « parties intéressées ») ont acheté ou acquis une direction ou un contrôle sur un total de 537 500 unités accréditives et 5 166 645 reçus de souscription collectivement dans chaque financement (avec 500 000 unités accréditives acquises par des parties apparentées de NexGold participant au financement accréditif et 1 033 890 reçus de souscription acquis par les parties apparentées de Signal dans le financement en espèces). Le placement auprès de ces personnes constitue une « opération entre apparentés » au sens de l'Instrument multilatéral 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations spéciales (« IM 61-101 »). Nonobstant ce qui précède, les administrateurs de NexGold et de Signal ont déterminé que la participation des parties intéressées au financement accréditif et au financement en espèces, respectivement, sera exemptée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires de l'IM 61-101 en s'appuyant sur les exemptions énoncées aux articles 5.5 (a) et 5.7 (1) (a) de l'IM 61-101. Aucune des sociétés n'a déposé de rapport de changement important 21 jours avant la clôture du financement simultané, car les détails de la participation des parties intéressées n'avaient pas été confirmés à ce moment-là.

Un fonds d'investissement sous-conseillé par Sprott Asset Management (« Sprott ») a acquis 2 500 000 unités accréditives dans le cadre du financement accréditif pour une contrepartie totale de 2 000 000 $. Avant le financement accréditif, Sprott, avec ses sociétés affiliées et fonds sous-conseillés, était propriétaire véritable ou avait le contrôle de 7 368 716 actions ordinaires de NexGold et 2 328 750 bons de souscription d'actions ordinaires de NexGold, représentant environ 9,66 % des actions ordinaires en circulation de NexGold sur une base non diluée et 12,34 % des actions ordinaires de NexGold sur une base partiellement diluée. À la suite du financement accréditif, Sprott, avec ses sociétés affiliées et fonds sous-conseillés, est propriétaire véritable ou a le contrôle de 9 868 716 actions ordinaires de NexGold et 3 578 750 bons de souscription d'actions ordinaires représentant 11,43 % des actions ordinaires émises et en circulation de NexGold sur une base non diluée et 14,95 % sur une base partiellement diluée. Les unités accréditives ont été acquises à des fins d'investissement. Sprott, ses sociétés affiliées et ses fonds sous-conseillés peuvent acquérir des titres supplémentaires de NexGold, y compris sur le marché libre ou par l'entremise d'acquisitions privées, ou peuvent vendre des titres de NexGold, y compris sur le marché libre ou par l'entremise de dispositions privées à l'avenir, en fonction des conditions du marché, de la reformulation des régimes ou d'autres facteurs que Sprott juge pertinents de temps à autre.

Les titres offerts dans le cadre du financement simultané n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act ») ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État américain, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit, en l'absence d'inscription ou de toute dispense applicable des exigences d'inscription de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Ce communiqué ne constitue en aucune façon une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat d'un titre aux États-Unis et il ne peut donner lieu à aucune vente de ces titres sur un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite.

Veuillez consulter les communiqués de presse du 10 octobre 2024 et du 23 octobre 2024 pour plus de détails sur la transaction et la restructuration proposée de la dette à effectuer dans le cadre de la transaction.

Entente de sensibilisation des investisseurs et de marketing

NexGold a maintenu l'entente avec i2i Marketing Group LLC (« i2i ») qui a été conclue par la filiale de NexGold, Blackwolf Copper and Gold Ltd., pour fournir des services de marketing continus, y compris la distribution de contenu en ligne et la publicité (voir le communiqué de presse daté du 3 octobre 2023). i2i s'efforcera de sensibiliser les investisseurs à NexGold et à ses actifs. i2i a reçu un montant supplémentaire de 250 000 $ US pour développer le contenu requis et pour la publicité d'une durée maximale de six mois ou tant que ces fonds durent. Après épuisement des fonds supplémentaires, le budget peut être ajusté mensuellement en fonction des conditions du marché et des exigences de NexGold. NexGold n'émettra aucun titre à i2i en contrepartie des services de marketing. i2i n'a aucune relation préalable avec NexGold, et NexGold et i2i n'ont aucun lien de dépendance. i2i est basé à Odessa, en Floride.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur NexGold et Signal, veuillez consulter le profil de chaque entreprise sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

À propos de NexGold Mining Corp.

NexGold Mining Corp. est une société axée sur l'or qui possède des actifs au Canada et en Alaska. Le projet Goliath de NexGold (qui comprend les gisements Goliath, Goldlund et Miller) est situé dans le nord-ouest de l'Ontario. Les gisements bénéficient considérablement d'un excellent accès à la Transcanadienne, de l'infrastructure électrique et ferroviaire connexe et de la proximité de plusieurs collectivités, dont Dryden, en Ontario. Pour obtenir des renseignements sur le projet Goliath, veuillez consulter le rapport technique, préparé conformément au Règlement 43-101, intitulé « Goliath Gold Complex - NI 43-101 Technical Report and Prefeasibility Study » et daté du 27 mars 2023, avec une date d'entrée en vigueur du 22 février 2023, dirigé par les consultants indépendants Ausenco Engineering Canada Inc. Le rapport technique est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca, sur l'OTCQX à www.otcmarkets.com et sur le site Web de NexGold à www.nexgold.com.

NexGold est également propriétaire de plusieurs autres projets au Canada, y compris la coentreprise du projet aurifère Weebigee-Sandy Lake et la propriété d'exploration aurifère locale Gold Rock. De plus, NexGold détient une participation de 100 % dans le projet de VMS cuivre-or-zinc-argent Niblack à teneur élevée, situé à proximité des eaux de marée dans le sud-est de l'Alaska. NexGold s'engage à tenir un dialogue inclusif, éclairé et significatif avec les communautés régionales et les nations autochtones tout au long de la durée de vie de tous ses projets et sur tous les aspects, y compris la création de possibilités économiques durables, la création de milieux de travail sécuritaires, l'amélioration de la valeur sociale et la promotion du bien-être communautaire. De plus amples détails sur NexGold sont disponibles sur le site Web de NexGold à l'adresse www.nexgold.com.

À propos de Signal Gold Inc.

Signal fait progresser le projet aurifère Goldboro en Nouvelle-Écosse, un important projet de croissance assujetti à une étude de faisabilité positive qui démontre une durée de vie d'environ 11 ans de la mine à ciel ouvert, avec une production aurifère moyenne de 100 000 onces par année et une teneur diluée moyenne de 2,26 grammes par tonne d'or. Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia » daté du 11 janvier 2022, avec une date d'entrée en vigueur du 16 décembre 2021. Le rapport technique est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca, sur l'OTCQX à www.otcmarkets.com et sur le site Web de Signal à www.signalgold.com. Le 3 août 2022, le projet Goldboro a reçu son approbation d'évaluation environnementale du ministre de l'Environnement et du Changement climatique de la Nouvelle-Écosse, une étape réglementaire importante, et Signal a maintenant soumis tous les permis clés, y compris l'approbation industrielle, l'autorisation de la Loi sur les pêches et la modification de l'annexe II, ainsi que les baux miniers et sur des terres de la Couronne. Le projet Goldboro a un potentiel important d'expansion des ressources minérales, en particulier vers l'ouest en direction longitudinale et en profondeur, et Signal a consolidé 28 525 hectares (~ 285 km²) de terres d'exploration prometteuses dans le district aurifère de Goldboro. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Signal, veuillez consulter le site Web de Signal à www.signalgold.com.

information technique et personnes qualifiées

Adam Larsen, B.Sc., géo., directeur de l'exploration de NexGold,est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 - Information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») et a examiné et approuvé au nom de NexGold les renseignements scientifiques et techniques concernant le projet Goliath figurant dans le présent communiqué de presse.

Kevin Bullock, ing., président, chef de la direction et administrateur de Signal,est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 et a examiné et approuvé au nom de Signal les renseignements scientifiques et techniques concernant le projet Goldboro contenus dans le présent communiqué de presse.

Personne-ressource :

NexGold Mining Corp.

Signal Gold Inc.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse contiennent des « énoncés prospectifs » et de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des lois américaines sur les valeurs mobilières applicables (appelées « énoncés prospectifs » aux présentes). À l'exception des énoncés de faits historiques, certains renseignements contenus dans le présent document constituent des énoncés prospectifs qui comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant : la réalisation de la transaction proposée, y compris la réception de toutes les approbations judiciaires, d'actionnaires et réglementaires nécessaires, et leur calendrier; l'utilisation prévue par la société fusionnée du produit net du financement simultané; la capacité de satisfaire aux conditions de libération de l'entiercement; et les avantages et les incidences prévus du financement simultané.

Les énoncés prospectifs peuvent souvent être reconnus par l'utilisation de mots tels que « peut », « sera », « pourrait », « serait », « anticipe », « croit », « prévoit », « a l'intention de », « potentiel », « estime », « budget », « prévu », « planifie », « planifié », « prévisions », « objectifs » et d'autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d'hypothèses formulés par la direction et jugés raisonnables au moment où ces renseignements sont fournis. Les hypothèses et les facteurs comprennent : la réalisation réussie de la transaction (y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires, le consentement des actionnaires et des tiers) et la restructuration de la dette (y compris si les parties sont en mesure de conclure des accords définitifs); la capacité de la société fusionnée de mener à bien ses programmes d'exploration prévus; l'absence de conditions défavorables sur les propriétés minérales; et le prix de l'or restant à des niveaux qui rendent les propriétés minérales économiques. Les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels au cours de périodes futures diffèrent sensiblement des projections de rendement ou de résultat futurs exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter : les risques liés à la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, la capacité d'obtenir les approbations nécessaires à l'égard de la transaction et de conclure la transaction et la restructuration de la dette; les incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles générales; les retards dans l'obtention des approbations ou du financement du gouvernement; et la capacité de la direction d'anticiper et de gérer les facteurs et les risques susmentionnés. Même si les sociétés ont tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient amener les actions, les événements ou les résultats réels à différer sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs peuvent entraîner des actions, des événements ou résultats différents de ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus. Il est conseillé aux lecteurs d'étudier et de prendre en compte les facteurs de risque divulgués dans les formulaires d'information annuels de NexGold et de Signal pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, disponibles sur www.sedarplus.ca.

Il n'y a aucune garantie que les énoncés prospectifs se révèlent exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce qui était anticipé. Les sociétés n'assument aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction changent, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont présentés dans le but d'aider les investisseurs à comprendre les plans, les objectifs et les buts des sociétés, y compris en ce qui concerne la transaction, et peuvent ne pas être appropriés à d'autres fins. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futur et le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Le présent communiqué de presse contient ou mentionne également certaines données sur le marché, l'industrie et les groupes de pairs, qui sont basées sur des renseignements provenant de publications indépendantes de l'industrie, d'études de marché, de rapports d'analystes, d'enquêtes, de dépôts d'information continue et d'autres sources accessibles au public. Bien que NexGold et Signal croient que ces sources sont généralement fiables, ces renseignements sont sujets à interprétation et ne peuvent pas être vérifiés avec une certitude complète en raison des limites sur la disponibilité et la fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus de collecte de données et d'autres limites et incertitudes inhérentes. NexGold et Signal n'ont pas vérifié de manière indépendante les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent communiqué de presse et, par conséquent, l'exactitude et l'exhaustivité de ces données ne sont pas garanties.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'accepte de responsabilité pour le caractère adéquat ou l'exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé ou opposé les renseignements contenus dans le présent document.

LA SOURCE: Signal Gold Inc.