Friday, 06 December 2024 02:12 PM
Shareholder Meeting
Signal Gold inc. (« Signal Gold » ou la « Société ») (TSX : SGNL) (OTCQB : SGNLF) a le plaisir d'annoncer que les actionnaires de la Société (les « actionnaires ») ont approuvé à une large majorité les résolutions spéciales autorisant le plan d'arrangement de la Société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement ») et un placement privé connexe, lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue plus tôt aujourd'hui (l'« assemblée »). Conformément à l'entente, annoncée précédemment le 10 octobre 2024, NexGold Mining Corp. (« NexGold ») fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Signal Gold afin de créer un promoteur aurifère à court terme de premier plan faisant progresser le projet de complexe aurifère Goliath de NexGold dans le nrd de l'Ontario et le projet Goldboro dans le district aurifère historique de Goldboro en Nouvelle-Écosse.
L'objectif de l'assemblée était de délibérer et de voter sur la résolution relative à l'arrangement autorisant l'arrangement et approuvant les transactions envisagées dans l'accord d'arrangement daté du 9 octobre 2024 entre Signal Gold et NexGold, en vertu de laquelle, notamment, NexGold fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal, et en échange, les actionnaires auront le droit de recevoir 0,1244 action ordinaire de NexGold pour chaque action ordinaire de Signal Gold détenue. En approuvant la résolution relative à l'arrangement, les actionnaires ont également approuvé la restructuration de la dette (telle que décrite dans la circulaire d'information de Signal Gold datée du 5 novembre 2024). Lors de l'assemblée, une résolution ordinaire a également été examinée et votée à l'égard d'une résolution relative au placement privé, autorisant et approuvant, entre autres, l'émission par Signal Gold d'actions ordinaires dans le cadre d'un placement privé sans intermédiaire de jusqu'à 120 075 840 reçus de souscription de Signal Gold (« reçus de souscription »), au prix de 0,08705 $ par reçu de souscription pour un produit brut total pouvant atteindre 10 452 601,87 $ (le « placement privé »). Avant la conclusion de l'arrangement, Signal Gold peut exercer son option d'émettre jusqu'à 6 003 792 reçus de souscription supplémentaires pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 522 630,10 $.
Au total, 126 970 057 actions ordinaires étaient représentées en personne ou par procuration à l'assemblée, ce qui représente environ 49,779 % des actions ordinaires émises et en circulation de Signal Gold.
Approbation de l'arrangement
Pour que l'arrangement puisse aller de l'avant, la résolution sur l'arrangement exigeait l'approbation d'au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées à l'assemblée, par les actionnaires présents en personne ou votant par procuration, et une majorité simple des voix exprimées sur la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée, à l'exclusion, à cette fin, des droits de vote rattachés aux actions détenues par des personnes décrites aux points a) à d) du paragraphe 8.1(2) de l'IM 61-101.
À l'assemblée, la résolution relative à l'arrangement a été approuvée à une écrasante majorité par 121 602 757 voix exprimées à l'assemblée, ce qui représente environ 95,773 % des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée. La résolution relative à l'arrangement a également été approuvée par 95,501 % des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, à l'exclusion, à cette fin, des votes attachés aux actions détenues par des personnes décrites aux points a) à d) du paragraphe 8.1(2) de l'IM 61-101. Par conséquent, l'approbation des actionnaires requise pour aller de l'avant avec l'arrangement a été obtenue.
Financement par placement privé
Pour que le placement privé puisse aller de l'avant, la résolution relative au placement privé doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents.
Lors de l'assemblée, la résolution relative au placement privé a été approuvée à une écrasante majorité par 121 562 732 voix exprimées à l'assemblée, ce qui représente environ 95,741 % des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée. Par conséquent, l'approbation des actionnaires requise pour procéder au placement privé a été obtenue.
Mise à jour sur la transaction
Ayant obtenu l'approbation requise de la résolution relative à l'arrangement et de la résolution relative au placement privé lors de l'assemblée, les parties continuent de travailler avec diligence à la clôture de l'arrangement.
L'arrangement devrait prendre effet le 13 décembre 2024, sous réserve, entre autres, de l'obtention par la Société d'une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) à l'égard de l'arrangement et de la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles ou de la renonciation à celles-ci. L'audience sur l'ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) pour l'approbation de l'arrangement est prévue pour le 11 décembre 2024. Après la clôture de l'arrangement, on s'attend à ce que les actions de Signal Gold soient radiées de la TSX et de l'OTCQB.
De plus amples détails concernant l'arrangement et sur les questions ci-dessus sont énoncés dans la circulaire d'information de Signal Gold datée du 5 novembre 2024, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de Signal Gold.
Pour connaître les résultats détaillés du vote sur chaque résolution, veuillez consulter le rapport des résultats du vote de la Société déposé sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.
À PROPOS DE SIGNAL GOLD
Signal Gold fait progresser le projet aurifère Goldboro en Nouvelle-Écosse, un important projet de croissance assujetti à une étude de faisabilité positive qui démontre une durée de vie d'environ 11 ans de la mine à ciel ouvert avec une production aurifère moyenne de 100 000 onces par année et une teneur diluée moyenne de 2,26 grammes par tonne d'or. (Veuillez consulter le « NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia » du 11 janvier 2022 pour plus de détails.) Le 3 août 2022, le projet Goldboro a reçu son approbation d'évaluation environnementale du ministre de l'Environnement et du Changement climatique de la Nouvelle-Écosse, une étape réglementaire importante, et la Société a maintenant soumis tous les permis clés, y compris l'approbation industrielle, l'autorisation de la Loi sur les pêches et la modification de l'annexe II, ainsi que les baux miniers et de terres de la Couronne. Le projet Goldboro a un potentiel important d'expansion des ressources minérales, en particulier vers l'ouest en direction longitudinale et en profondeur, et la Société a consolidé 27 200 hectares (~ 272 km²) de terres d'exploration prometteuses dans le district aurifère de Goldboro.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis, y compris, mais sans s'y limiter, le moment de l'audience de l'ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) pour l'approbation de l'arrangement et le moment de la clôture de l'arrangement. Généralement, les informations prospectives peuvent se reconnaître par l'emploi de terminologie prospective comme « planifie », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « est attendu », « budget », « échéancier », « estime », « prévisions », « entend », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « est d'avis » ou des variations de ces termes et expressions, ou des formulations qui suggèrent que certaines actions, certains événements ou résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « seront entreprises », « se produiront » ou « seront atteints ». Les énoncés prospectifs se fondent sur les opinions et les estimations de la direction à la date à laquelle l'information est publiée, et repose sur un certain nombre d'hypothèses et est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations de Signal Gold soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs, y compris les risques liés à l'exploration, à la mise en valeur et à l'exploitation minière comme l'effet des facteurs économiques qui influent sur l'exploration, le prix futur des matières premières, les variations des taux de change et des taux d'intérêt, les résultats réels de la production actuelle, les activités de mise en valeur et d'exploration, la réglementation gouvernementale, la conjoncture politique ou économique, les risques pour l'environnement, le calendrier d'obtention des permis, les dépenses d'immobilisations, les difficultés d'exploitation et techniques en rapport avec les activités de mise en valeur, les relations avec le personnel, la nature spéculative des activités d'exploration et de mise en valeur dans le secteur aurifère, y compris les risques de diminution de la teneur des ressources, les litiges sur les titres des propriétés et les changements des paramètres du projet à mesure que les plans sont précisés ainsi que les facteurs de risque énumérés dans la notice annuelle de Signal Gold déposée pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, disponible surwww.sedarplus.com. Même si Signal Gold a tenté de déterminer les facteurs, les hypothèses et les risques importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs, hypothèses et risques peuvent entraîner des résultats différents de ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus. Il n'y a aucune garantie que ces énoncés se révèlent exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce qui était anticipé. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Signal Gold ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf dans les cas exigés par la législation sur les valeurs mobilières applicable.
Le présent communiqué de presse a été examiné et approuvé par Kevin Bullock, ingénieur, président et chef de la direction de Signal Gold inc., une « personne qualifiée », en vertu du Règlement 43-101 - Information concernant les projets miniers.
POUR PLUS D'INFORMATION, PRIÈRE DE COMMUNIQUER AVEC :
Signal Gold inc. | Robert Dufour 647 921-7751 |